Analyse de contrat

1. Information et consultation du comité social et économique En application des articles L. 2312-8 et L. 2312-14 du code du travail, le CSE devra être informé et consulté préalablement à toute décision de cession, celle-ci affectant l'organisation et la marche générale de l'entreprise. L'avis du CSE ne lie pas les parties, mais son absence exposerait l'opération à un délit d'entrave (article L. 2317-1 du même code).

2. Droit d'information préalable des salariés L'opération portant sur plus de 50 % des titres, les articles L. 23-10-1 et suivants du code de commerce imposent d'informer les salariés au plus tard deux mois avant la cession, afin de leur permettre de présenter une offre. Le non-respect de cette obligation est sanctionné par une amende civile pouvant atteindre 2 % du prix de cession (article L. 23-10-1, alinéa 4), soi

3. Levée des clauses d'agrément et de préemption statutaires Les statuts de la société contenant une clause d'agrément (article L. 227-14 du code de commerce), la décision collective des associés autorisant la cession devra être obtenue avant le closing. Nous préparons le projet de décision correspondant.

4. Absence de changement significatif défavorable (MAC clause) Le cessionnaire exige une condition d'absence d'événement significatif défavorable entre signing et closing. Nous attirons votre attention sur le fait que le contentieux latent avec le syndicat CGT de Rouen, dont l'enjeu est évalué à 480 000 EUR, doit impérativement être divulgué dans la déclaration de sinistralité sociale annexée au protocole, faute de q

5. Financement et earn-out Le complément de prix de 750 000 EUR sera exigible selon les critères de chiffre d'affaires définis à l'annexe financière. Nous vous rappelons que les conditions de calcul de l'earn-out doivent être déterminées ou déterminables au sens de l'article 1591 du code civil, sous peine de nullité du prix. La rédaction actuelle nous paraît satisfaisante mais nous vous proposons d'ajouter une clause