Analyse de contrat

1. Objet et périmètre de la mission Le présent rapport constitue la synthèse des vérifications juridiques conduites dans le cadre du projet de cession de la totalité des titres de la société Nexalis Technologies SAS, pour un prix de cession de 7.500.000 EUR, assorti d'un complément de prix (earn-out) de 750.000 EUR. Les diligences ont porté sur le droit des sociétés, le droit social, la propriété intellectuelle, les

2. Droit des sociétés La société est régulièrement immatriculée sous forme de SAS. Les statuts sont conformes aux articles L. 227-1 et suivants du code de commerce. Aucune clause d'agrément statutaire ne fait obstacle à la cession envisagée, sous réserve de la purge des formalités prévues à l'article L. 227-14 du code de commerce si applicables. Les registres légaux (décisions de l'associé unique, mouvements de titre

3. Droit social : point d'attention majeur L'établissement de Rouen fait l'objet d'un différend avec le syndicat CGT de l'établissement, portant sur un montant évalué à 480.000 EUR. Ce différend concerne des réclamations collectives dont l'issue demeure incertaine à la date du présent rapport. Nous attirons l'attention du client sur les points suivants : a) Obligation d'information des salariés : la cession devra res

4. Propriété intellectuelle La société détient les droits sur ses logiciels RH en application de l'article L. 113-9 du code de la propriété intellectuelle s'agissant des développements salariés. Les contrats des prestataires externes comportent des clauses de cession de droits conformes à l'article L. 131-3 du même code, sous réserve de deux contrats anciens dont la régularisation est recommandée avant closing. Les m

5. Contrats commerciaux Les principaux contrats clients ont été revus. Certains comportent des clauses de changement de contrôle susceptibles d'être activées par la cession : il est recommandé d'obtenir les consentements ou renonciations correspondants avant la réalisation de l'opération.

6. Contentieux et conformité Hormis le différend social de Rouen visé au point 3, aucun contentieux significatif n'a été identifié. La conformité RG