Agenda de closing et liste des documents · Dossier 2003-00003

Agenda de closing et liste des documents · Dossier 2003-00003
AGENDA DE CLOSING ET LISTE DES DOCUMENTS
Dossier n° 2003-00003 · Cession de titres · M&A
Société cible : Nexalis Technologies SAS (éditeur de logiciels RH)
Associé responsable : Hélène Vernier · Collaborateur : Inès Charpentier
Dossier ouvert le 28 août 2024
Classé sous : Closing
PARAMÈTRES DE L'OPÉRATION
Prix de cession : 7 500 000 EUR, payable au closing selon les modalités du contrat de cession d'actions.
Complément de prix (earn-out) : 750 000 EUR, exigible selon les conditions de performance définies à l'article relatif au complément de prix.
Montant séquestré au titre de la garantie d'actif et de passif : 480 000 EUR, consigné entre les mains du séquestre conventionnel désigné.
I. RAPPEL DES CONDITIONS SUSPENSIVES À LEVER AVANT LE CLOSING
1. Achèvement de la procédure d'information et de consultation du comité social et économique, conformément aux articles L. 2312-8 et L. 2312-14 du code du travail, incluant les échanges intervenus avec le syndicat CGT de l'établissement de Rouen, et remise de l'avis rendu ou du procès-verbal constatant l'expiration du délai de consultation.
2. Information préalable des salariés au titre du droit d'information prévu par les articles L. 23-10-1 et suivants du code de commerce (loi Hamon), avec justificatifs de notification ou renonciations individuelles à présenter une offre.
3. Obtention des accords de tiers requis au titre des clauses de changement de contrôle (contrats clients, bailleurs, établissements bancaires).
4. Absence d'événement significatif défavorable entre la signature et le closing.
II. AGENDA DE LA RÉUNION DE CLOSING
9 h 00 : Accueil des parties au cabinet, vérification des pouvoirs et des pièces d'identité des signataires.
9 h 30 : Constat de la réalisation des conditions suspensives, signature du certificat de levée des conditions.
10 h 00 : Signature du contrat de cession d'actions et de ses annexes.
10 h 30 : Signature de la convention de garantie d'actif et de passif et de la convention de séquestre portant sur 480 000 EUR.
11 h 00 : Signature de la convention d'earn-out fixant les modalités du complément de prix de 750 000 EUR.
11 h 30 : Remise des ordres de mouvement de titres et mise à jour du registre des mouvements de titres et des comptes d'associés, conformément aux articles L. 228-1 et R. 228-10 du code de commerce.
12 h 00 : Confirmation du virement du prix de cession de 7 500 000 EUR, sous déduction du montant séquestré, et remise des attestations bancaires.
12 h 30 : Décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés : démission des dirigeants sortants, nomination des nouveaux dirigeants, modifications statutaires éventuelles.
13 h 00 : Signature du procès-verbal de closing et clôture de la réunion.
III. LISTE DES DOCUMENTS À REMETTRE AU CLOSING
Par le cédant :
1. Ordres de mouvement dûment signés.
2. Registre des mouvements de titres et comptes individuels d'associés à jour.
3. Statuts certifiés conformes, extrait Kbis de moins de trois mois, copie des déclarations au registre des bénéficiaires effectifs (articles L. 561-45-1 et suivants du code monétaire et financier).
4. Avis du comité social et économique ou procès-verbal de carence, correspondances avec le syndicat CGT de l'établissement de Rouen.
5. Justificatifs de l'information des salariés au titre de la loi Hamon.
6. Lettres de démission des dirigeants avec renonciation à indemnités.
7. Mainl