Procès-verbal des décisions de l'associé unique · Dossier 2003-00003
PROCÈS-VERBAL DES DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE
NEXALIS TECHNOLOGIES SAS
Société par actions simplifiée à associé unique
Siège social : Rouen
Dossier cabinet n° 2003-00003, classement : Closing
L'an deux mille vingt-quatre, le vingt-huit octobre, à onze heures,
L'associé unique de la société Nexalis Technologies SAS, société par actions simplifiée, éditrice de logiciels de gestion des ressources humaines (ci-après la « Société »), détenant la totalité des actions composant le capital social,
Après avoir pris connaissance des documents suivants :
- le rapport du Président sur le projet de cession de la totalité des titres de la Société,
- le projet de contrat de cession d'actions (Share Purchase Agreement) prévoyant un prix de cession de 7 500 000 euros, assorti d'un complément de prix (earn-out) d'un montant maximal de 750 000 euros,
- l'avis rendu par le comité social et économique et les observations formulées par le syndicat CGT de l'établissement de Rouen dans le cadre de la procédure d'information-consultation,
- les statuts de la Société,
Et conformément aux dispositions des articles L. 227-1 et suivants du code de commerce, notamment l'article L. 227-9 relatif aux décisions de l'associé unique, ainsi qu'aux articles L. 2312-8 et L. 2312-14 du code du travail relatifs à la consultation du comité social et économique,
A pris les décisions suivantes :
PREMIÈRE DÉCISION : Approbation du projet de cession
L'associé unique, après avoir constaté que la procédure d'information-consultation du comité social et économique a été régulièrement menée à son terme et que les observations du syndicat CGT de l'établissement de Rouen ont été examinées et ont fait l'objet de réponses circonstanciées de la direction, approuve le projet de cession de la totalité des actions composant le capital de la Société, moyennant un prix ferme de 7 500 000 euros, augmenté, le cas échéant, d'un complément de prix (earn-out) d'un montant maximal de 750 000 euros, dont le versement sera subordonné à l'atteinte des objectifs contractuellement définis dans le contrat de cession.
Cette décision est adoptée par l'associé unique.
DEUXIÈME DÉCISION : Constitution d'une provision au titre des engagements sociaux
L'associé unique, connaissance prise des discussions en cours avec le syndicat CGT de l'établissement de Rouen et des engagements sociaux susceptibles d'en résulter, décide de constater et de maintenir dans les comptes de la Société une provision d'un montant de 480 000 euros au titre desdits engagements, montant qui sera pris en compte dans le mécanisme d'ajustement de prix et de garantie d'actif et de passif prévu au contrat de cession.
Cette décision est adoptée par l'associé unique.
TROISIÈME DÉCISION : Pouvoirs conférés au Président
L'associé unique confère tous pouvoirs au Président de la Société à l'effet de signer le contrat de cession d'actions, la convention de garantie d'actif et de passif, ainsi que tout acte, avenant, ordre de mouvement, déclaration ou formalité nécessaire à la réalisation définitive de l'opération de cession et au closing, y compris la mise à jour du registre des mouvements de titres et des comptes individuels d'associés conformément aux articles L. 228-1 et R. 228-8 du code de commerce.
Cette décision est adoptée par l'associé unique.
QUATRIÈME DÉCISION : Pouvoirs pour les formalités
L'associé unique confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
Cette décision est adoptée par l'associ