Garantie d'actif et de passif · Dossier 2003-00003
CONVENTION DE GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF
Dossier n° 2003-00003, Cession de titres, M&A
Associé responsable : Maître Hélène Vernier
Collaboratrice : Maître Inès Charpentier
Dossier ouvert le 28 août 2024
ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
Les associés cédants de la société Nexalis Technologies SAS, société par actions simplifiée, éditeur de logiciels de gestion des ressources humaines, ci-après dénommés « le Garant »,
D'UNE PART,
ET
Le cessionnaire des titres de la société Nexalis Technologies SAS, ci-après dénommé « le Bénéficiaire »,
D'AUTRE PART.
IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :
Aux termes d'un acte de cession de titres conclu concomitamment aux présentes, le Garant cède au Bénéficiaire l'intégralité des actions composant le capital de la société Nexalis Technologies SAS, moyennant un prix de cession de 7 500 000 euros, assorti d'un complément de prix (earn-out) de 750 000 euros, dont les modalités de calcul et de versement sont définies dans l'acte de cession.
Le Bénéficiaire a subordonné son consentement à l'octroi par le Garant des déclarations et garanties ci-après, conformément aux articles 1103, 1104 et 1231-1 du code civil et à l'article L. 228-24 du code de commerce.
CECI EXPOSÉ, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 : DÉCLARATIONS DU GARANT
Le Garant déclare et garantit, à la date de réalisation de la cession :
1.1. Que la Société est régulièrement constituée et immatriculée, que les titres cédés sont libres de tout nantissement, gage ou sûreté quelconque, et qu'ils sont librement cessibles.
1.2. Que les comptes de référence ont été établis conformément aux principes comptables français, dans le respect des articles L. 123-12 et suivants du code de commerce, et qu'ils donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société.
1.3. Que la Société est en règle au regard de ses obligations fiscales et sociales, notamment celles résultant du code général des impôts et du code de la sécurité sociale.
1.4. En matière sociale, que la Société respecte les dispositions du code du travail, notamment les articles L. 2312-8 et suivants relatifs à l'information et à la consultation du comité social et économique. Le Garant déclare qu'un différend collectif est en cours avec le Syndicat CGT de l'établissement de Rouen, dont les conséquences financières potentielles sont estimées à 480 000 euros. Ce litige a été porté à la connaissance du Bénéficiaire et fait l'objet d'une garantie spécifique à l'article 3.
1.5. Que la Société détient valablement les droits de propriété intellectuelle sur les logiciels qu'elle édite, conformément aux articles L. 113-9 et L. 122-6 du code de la propriété intellectuelle.
ARTICLE 2 : GARANTIE DE PASSIF
Le Garant s'engage à indemniser le Bénéficiaire de tout préjudice résultant de toute augmentation de passif ou diminution d'actif dont la cause ou l'origine est antérieure à la date de cession et qui n'aurait pas été révélée dans les comptes de référence ou dans les annexes aux présentes.
ARTICLE 3 : GARANTIE SPÉCIFIQUE, LITIGE SOCIAL DE ROUEN
Le Garant garantit spécifiquement le Bénéficiaire contre toute condamnation, transaction ou charge résultant du différend opposant la Société au Syndicat CGT de l'établissement de Rouen, dans la limite d'un pl