Q&a de data room · Dossier 2003-00003

Q&a de data room · Dossier 2003-00003
Q&A DE DATA ROOM · SESSION N° 3
Dossier 2003-00003 · Projet de cession de titres · Nexalis Technologies SAS
Classement : Due diligence · Confidentiel
Associé responsable : Hélène Vernier · Collaboratrice : Inès Charpentier
Date d'ouverture du dossier : 28 août 2024
Le présent document consolide les questions posées par les conseils de l'acquéreur pressenti via la plateforme de data room et les réponses apportées par la société cible, Nexalis Technologies SAS, éditeur de logiciels RH, sous le contrôle du cabinet Vernier & Associés. Les réponses sont fournies de bonne foi, sans valeur de déclaration ou garantie au sens du futur contrat de cession, lequel prévaudra en toute hypothèse.
SECTION 1 : ASPECTS SOCIAUX
Q1. Merci de confirmer que la procédure d'information des salariés préalable à la cession a été respectée.
R1. La société employant plus de cinquante salariés, l'obligation d'information préalable prévue par les articles L. 23-10-1 et suivants du code de commerce n'est pas applicable. En revanche, le comité social et économique a été informé et consulté conformément aux articles L. 2312-8 et L. 2312-14 du code du travail. Le procès-verbal de la réunion figure en data room, section 4.2.
Q2. Quel est l'état des relations avec le Syndicat CGT de l'établissement de Rouen ?
R2. Le Syndicat CGT de l'établissement de Rouen a exprimé des réserves lors de la consultation du CSE et a formulé des demandes portant notamment sur le maintien des accords collectifs d'établissement postérieurement à la cession. La société rappelle que la cession de titres n'entraîne aucun changement d'employeur et que l'article L. 1224-1 du code du travail n'a pas vocation à s'appliquer. Les accords collectifs demeurent en vigueur selon leurs termes.
Q3. Merci de préciser le risque financier associé aux revendications syndicales évoquées en Q2.
R3. Les demandes formulées, incluant des rappels de primes et une contestation relative à l'organisation du temps de travail sur le site de Rouen, représentent un montant en jeu évalué par la société à 480 000 euros. Aucune instance contentieuse n'est à ce jour pendante devant le conseil de prud'hommes ou le tribunal judiciaire. Ce point fera l'objet d'une garantie spécifique dans le contrat de cession.
SECTION 2 : ASPECTS FINANCIERS ET STRUCTURATION
Q4. Merci de confirmer les modalités de prix envisagées.
R4. Le prix de cession des titres est fixé à 7 500 000 euros, payable au closing, augmenté d'un complément de prix (earn-out) d'un montant maximal de 750 000 euros, conditionné à l'atteinte d'objectifs de chiffre d'affaires récurrent. Les critères de déclenchement de l'earn-out seront détaillés dans le contrat de cession, conformément aux principes des articles 1591 et 1592 du code civil relatifs à la détermination du prix.
Q5. Le risque social identifié en Q3 sera-t-il traité par ajustement de prix ou par garantie ?
R5. La société propose un traitement par garantie spécifique de passif, plafonnée au montant identifié de 480 000 euros, plutôt qu'une réduction de prix. Cette position sera discutée dans le cadre de la négociation de la garantie d'actif et de passif.
SECTION 3 : PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
Q6. La société détient-elle l'intégralité des droits sur ses logiciels RH ?
R6. Oui. Les développements sont réalisés par des salariés dans l'exercice de leurs fonctions, la dévolution des droits patrimoniaux à l'employeur s'opérant conformément à l'article L. 113-9