Rapport de due diligence juridique (synthèse) · Dossier 2003-00003

Rapport de due diligence juridique (synthèse) · Dossier 2003-00003
RAPPORT DE DUE DILIGENCE JURIDIQUE, SYNTHÈSE
Dossier n° 2003-00003, Cession de titres, M&A
Cible : Nexalis Technologies SAS, éditeur de logiciels RH
Associé responsable : Hélène Vernier
Collaborateur : Inès Charpentier
Date d'ouverture du dossier : 28 août 2024
Classement : Due diligence
STRICTEMENT CONFIDENTIEL, RÉSERVÉ AU CLIENT
1. Objet et périmètre de la mission
Le présent rapport constitue la synthèse des vérifications juridiques conduites dans le cadre du projet de cession de la totalité des titres de la société Nexalis Technologies SAS, pour un prix de cession de 7.500.000 EUR, assorti d'un complément de prix (earn-out) de 750.000 EUR. Les diligences ont porté sur le droit des sociétés, le droit social, la propriété intellectuelle, les contrats commerciaux et le contentieux, sur la base des documents communiqués en data room entre le 28 août 2024 et la date des présentes.
2. Droit des sociétés
La société est régulièrement immatriculée sous forme de SAS. Les statuts sont conformes aux articles L. 227-1 et suivants du code de commerce. Aucune clause d'agrément statutaire ne fait obstacle à la cession envisagée, sous réserve de la purge des formalités prévues à l'article L. 227-14 du code de commerce si applicables. Les registres légaux (décisions de l'associé unique, mouvements de titres) sont à jour. La chaîne de propriété des titres est établie sans rupture.
3. Droit social : point d'attention majeur
L'établissement de Rouen fait l'objet d'un différend avec le syndicat CGT de l'établissement, portant sur un montant évalué à 480.000 EUR. Ce différend concerne des réclamations collectives dont l'issue demeure incertaine à la date du présent rapport.
Nous attirons l'attention du client sur les points suivants :
a) Obligation d'information des salariés : la cession devra respecter, le cas échéant, le dispositif d'information préalable des salariés prévu aux articles L. 23-10-1 et suivants du code de commerce (loi Hamon), sous peine d'amende civile.
b) Information-consultation du CSE : conformément aux articles L. 2312-8 et L. 2312-37 du code du travail, le comité social et économique devra être informé et consulté préalablement à la réalisation de l'opération.
c) Transfert des contrats de travail : la cession de titres n'emporte pas application de l'article L. 1224-1 du code du travail, les contrats se poursuivant de plein droit avec la société cédée. Le risque social identifié (480.000 EUR) demeure toutefois dans le périmètre de la cible.
Recommandation : couvrir ce risque par une garantie de passif spécifique, ou par un mécanisme de séquestre imputable sur le complément de prix de 750.000 EUR, à hauteur du montant en jeu.
4. Propriété intellectuelle
La société détient les droits sur ses logiciels RH en application de l'article L. 113-9 du code de la propriété intellectuelle s'agissant des développements salariés. Les contrats des prestataires externes comportent des clauses de cession de droits conformes à l'article L. 131-3 du même code, sous réserve de deux contrats anciens dont la régularisation est recommandée avant closing. Les marques et noms de domaine sont valablement déposés et renouvelés.
5. Contrats commerciaux
Les principaux contrats clients ont été revus. Certains comportent des clauses de changement de contrôle susceptibles d'être activées par la cession : il est recommandé d'obtenir les consentements ou renonciations correspondants avant la réalisation de l'opération.
6. Contentieux et conformité
Hormis le différend social de Rouen visé au point 3, aucun contentieux significatif n'a été identifié. La conformité RG