Lettre d'intention · Dossier 2003-00003

Lettre d'intention · Dossier 2003-00003
LETTRE D'INTENTION
Dossier n° 2003-00003, Cession de titres
Émetteur : Nexalis Technologies SAS, société par actions simplifiée, éditeur de logiciels RH
Rédacteurs : Maître Hélène Vernier, Associée, et Maître Inès Charpentier, Collaboratrice
Date : 28 août 2024
Objet : Lettre d'intention relative à l'acquisition de l'intégralité des titres de la société cible
Madame, Monsieur,
Faisant suite à nos échanges des dernières semaines, nous avons l'honneur de vous confirmer, au nom et pour le compte de notre cliente, la société Nexalis Technologies SAS (ci-après l'« Acquéreur »), son intérêt pour l'acquisition de la totalité des actions composant le capital social de la société cible (ci-après la « Cession »), dans les conditions exposées ci-après.
1. Objet de l'opération
L'Acquéreur envisage d'acquérir 100 % des titres de la société cible, en pleine propriété, libres de tout nantissement, gage ou sûreté quelconque, conformément aux articles L. 228-1 et suivants du code de commerce et aux stipulations statutaires applicables aux sociétés par actions simplifiées (articles L. 227-1 et suivants du code de commerce).
2. Prix de cession
Le prix de cession proposé s'établit à 7 500 000 EUR (sept millions cinq cent mille euros), payable comptant à la date de réalisation. Ce prix sera complété par un complément de prix (earn-out) d'un montant maximal de 750 000 EUR (sept cent cinquante mille euros), dont les modalités de calcul et de versement, assises sur la performance de la société cible postérieurement à la réalisation, seront précisées dans le contrat de cession définitif.
3. Conditions suspensives
La réalisation de la Cession sera notamment subordonnée : (i) à la réalisation d'un audit d'acquisition (due diligence) juridique, social, fiscal et comptable satisfaisant, (ii) à l'accomplissement de la procédure d'information et de consultation du comité social et économique conformément aux articles L. 2312-8 et suivants du code du travail, étant précisé que le syndicat CGT de l'établissement de Rouen a d'ores et déjà manifesté son attention particulière à l'opération, (iii) le cas échéant, à l'information préalable des salariés en application des articles L. 23-10-1 et suivants du code de commerce, et (iv) à l'obtention de toute autorisation réglementaire requise.
Une attention spécifique sera portée, dans le cadre de l'audit social, aux engagements en cours concernant l'établissement de Rouen, dont l'enjeu financier est évalué à ce stade à 480 000 EUR. Ce montant fera l'objet, selon les conclusions de l'audit, soit d'un ajustement du prix, soit d'une garantie spécifique d'actif et de passif.
4. Exclusivité
Le cédant consentira à l'Acquéreur une exclusivité de négociation d'une durée de quatre-vingt-dix jours à compter de la contresignature de la présente, pendant laquelle il s'interdira de solliciter ou d'accepter toute offre concurrente.
5. Confidentialité
Les parties s'engagent à conserver strictement confidentiels l'existence et le contenu des présentes discussions, sous réserve des obligations légales d'information des instances représentatives du personnel rappelées à l'article 3 ci-dessus.
6. Portée juridique
À l'exception des stipulations relatives à l'exclusivité, à la confidentialité et au droit applicable, qui revêtent un caractère obligatoire, la présente lettre d'intention ne constitue qu'une manifestation d'intérêt et ne saurait engager les parties à conclure la Cession. Les négociations seront conduites de bonne foi, conformément aux articles 1112 et suivants du code civil, chaque partie demeurant libre d'y mettre fin sans