Note d'honoraires forfaitaire · Dossier 2003-00003
CABINET VERNIER & ASSOCIÉS
Société d'avocats inscrite au Barreau de Paris
12, rue de la Faisanderie, 75116 Paris
Tél. : 01 45 62 00 00 · Toque P 412
SELARL au capital de 150 000 euros · TVA intracommunautaire : FR 42 512 348 776
NOTE D'HONORAIRES FORFAITAIRE N° 2024-1187
Paris, le 15 novembre 2024
Nexalis Technologies SAS
À l'attention de la Direction Générale
Éditeur de logiciels RH
Référence dossier : 2003-00003 · Cession de titres · M&A
Associé responsable : Maître Hélène Vernier
Collaborateur : Maître Inès Charpentier
Dossier ouvert le : 28 août 2024
1. OBJET DE LA MISSION
La présente note d'honoraires est établie conformément à la convention d'honoraires forfaitaire conclue entre le Cabinet et Nexalis Technologies SAS, en application des articles 10 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 et 11 du Règlement Intérieur National de la profession d'avocat.
La mission confiée au Cabinet porte sur l'assistance juridique de Nexalis Technologies SAS dans le cadre de l'opération de cession de titres, pour un prix de cession de 7 500 000 euros, assorti d'un complément de prix (earn-out) de 750 000 euros.
2. DILIGENCES ACCOMPLIES AU TITRE DU FORFAIT
Le forfait convenu couvre l'ensemble des diligences suivantes, réalisées entre le 28 août 2024 et la date des présentes :
- Analyse préliminaire de la structure de l'opération et revue de la documentation sociale de la société cédée ;
- Rédaction et négociation du protocole de cession de titres, incluant les clauses de complément de prix (earn-out) et la garantie d'actif et de passif, conformément aux articles 1103, 1104 et 1112-1 du code civil ;
- Vérification du respect des obligations d'information préalable des salariés au titre des articles L. 23-10-1 et suivants du code de commerce ;
- Assistance dans le cadre de la procédure d'information et de consultation du comité social et économique en application des articles L. 2312-8 et L. 2312-37 du code du travail ;
- Gestion des échanges avec le Syndicat CGT de l'établissement de Rouen concernant les conséquences sociales de l'opération, le montant en jeu au titre de ce volet étant évalué à 480 000 euros ;
- Préparation de la documentation de closing et des actes de réitération.
3. HONORAIRES
Conformément à la convention d'honoraires, les honoraires sont arrêtés de manière forfaitaire, indépendamment du temps effectivement passé.
Honoraires forfaitaires HT : 68 000,00 euros
Frais et débours forfaitisés HT : 1 200,00 euros
Total HT : 69 200,00 euros
TVA au taux de 20 % : 13 840,00 euros
TOTAL TTC : 83 040,00 euros
Acompte versé à l'ouverture du dossier (facture n° 2024-0894) : 25 000,00 euros TTC
SOLDE À RÉGLER : 58 040,00 euros TTC
4. MODALITÉS DE RÈGLEMENT
Le règlement est payable à réception, par virement bancaire sur le compte du Cabinet dont les coordonnées figurent sur la convention d'honoraires.
Conformément aux articles L. 441-10 et D. 441-5 du code de commerce, tout retard de paiement entraînera l'application de pénalités calculées au taux d'intérêt de la Banque Centrale Européenne majoré de dix points, ainsi qu'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de 40 euros.
En cas de contestation, le client peut saisir le Bâtonnier de l'Ord