Lettre de mission · Dossier 2001-00002
CABINET VERNIER & ASSOCIÉS
Société d'avocats au Barreau de Paris
Dossier n° 2001-00002
Paris, le 22 octobre 2024
Groupe Meridiane SAS
À l'attention de son représentant légal
Objet : Lettre de mission, bail commercial, renouvellement et déplafonnement du loyer, différend avec M. Antoine Verdier
Madame, Monsieur,
Nous vous remercions de la confiance que vous accordez à notre cabinet et vous prions de trouver ci-après les termes de la mission que vous entendez nous confier.
1. Contexte et objet de la mission
Votre société, exerçant une activité de distribution alimentaire, est preneuse à bail commercial de locaux dont le loyer annuel s'élève actuellement à 140 000 euros. Votre bailleur, M. Antoine Verdier, sollicite, à l'occasion du renouvellement du bail, la fixation d'un loyer déplafonné à hauteur de 266 000 euros par an, soit une augmentation de 126 000 euros annuels. L'enjeu financier global du dossier est évalué à 900 000 euros.
Notre mission consistera à :
a) analyser la validité et la portée de la demande de déplafonnement au regard des articles L. 145-33, L. 145-34 et R. 145-3 à R. 145-11 du code de commerce, notamment l'existence alléguée d'une modification notable des éléments de la valeur locative ou l'application éventuelle des exceptions au plafonnement (durée du bail, bail de plus de neuf ans par tacite prolongation);
b) vérifier la régularité formelle des actes échangés (congé avec offre de renouvellement ou demande de renouvellement, mémoire préalable au sens de l'article R. 145-23 du code de commerce);
c) contester, le cas échéant, le montant sollicité et faire valoir le lissage de l'article L. 145-34 dernier alinéa limitant la variation annuelle du loyer à 10 pour cent du loyer acquitté l'année précédente;
d) conduire toute négociation amiable avec M. Verdier ou son conseil;
e) à défaut d'accord, saisir le juge des loyers commerciaux du tribunal judiciaire territorialement compétent et vous représenter à tous les stades de la procédure, y compris devant le juge chargé, le cas échéant, de désigner un expert judiciaire en application de l'article R. 145-30 du code de commerce.
2. Équipe en charge
Le dossier sera suivi par Maître Marc Establet, associé responsable, assisté de Maître Inès Charpentier, collaboratrice. Ils demeurent vos interlocuteurs directs.
3. Honoraires
Conformément à l'article 10 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 et au Règlement Intérieur National, nos honoraires seront facturés au temps passé, aux taux horaires hors taxes suivants : 420 euros pour l'associé et 260 euros pour la collaboratrice. Un budget prévisionnel de la phase précontentieuse vous sera communiqué avant tout engagement de diligences significatives. Les frais et débours (huissier, expertise, timbre) seront refacturés à l'euro l'euro. Une provision initiale de 8 000 euros hors taxes est sollicitée à la signature des présentes. Un honoraire complémentaire de résultat pourra être convenu par avenant, notamment en cas d'économie obtenue par rapport au loyer de 266 000 euros demandé.
4. Obligations réciproques
Vous vous engagez à nous communiquer sans délai l'ensemble des pièces utiles : bail d'origine et avenants, congé ou demande de renouvellement, quittances, plans des locaux, éléments comptables pertinents. Nous vous tiendrons informés régulièrement de l'avancement du dossier et ne prendrons aucune initiative de nature transactionnelle sans votre accord préalable écrit.
5. Durée, secret professionnel et médiation
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