Pacte d'associés post-cession · Dossier 2003-00003
PACTE D'ASSOCIÉS
Dossier n° 2003-00003, Cession de titres, Nexalis Technologies SAS
ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
La société Nexalis Technologies SAS, société par actions simplifiée, éditeur de logiciels de gestion des ressources humaines, représentée par son Président dûment habilité, ci-après désignée « la Société »,
Les associés fondateurs demeurés au capital à l'issue de la cession de titres réalisée dans le cadre du dossier susvisé, ci-après désignés « les Cédants Réinvestisseurs »,
Et l'acquéreur des titres cédés, ci-après désigné « l'Investisseur »,
Ci-après collectivement désignés « les Parties ».
PRÉAMBULE
Aux termes d'un protocole de cession conclu au cours de l'exercice 2024, dossier ouvert le 28 août 2024, l'Investisseur a acquis un bloc de titres de la Société moyennant un prix de cession de 7 500 000 EUR, assorti d'un complément de prix (earn-out) d'un montant maximal de 750 000 EUR, conditionné à l'atteinte d'objectifs de chiffre d'affaires récurrent. Les Parties ont par ailleurs connaissance d'un différend en cours avec le syndicat CGT de l'établissement de Rouen, dont l'enjeu financier est évalué à 480 000 EUR, lequel a fait l'objet d'une clause de garantie spécifique dans la convention de garantie d'actif et de passif.
Conformément aux articles L. 227-1 et suivants du code de commerce et à l'article 1103 du code civil, les Parties entendent organiser leurs relations d'associés post-cession.
ARTICLE 1 : GOUVERNANCE
1.1. La Société est administrée par un Président et un comité stratégique de cinq membres, dont trois désignés par l'Investisseur et deux par les Cédants Réinvestisseurs.
1.2. Les décisions suivantes requièrent l'accord préalable du comité statuant à la majorité qualifiée des quatre cinquièmes : toute cession d'actifs significatifs, tout investissement excédant 480 000 EUR, toute modification statutaire, toute opération affectant l'établissement de Rouen susceptible d'incidence sur le litige social en cours.
ARTICLE 2 : COMPLÉMENT DE PRIX
2.1. Le complément de prix de 750 000 EUR sera versé aux Cédants selon les modalités arrêtées au protocole de cession. Pendant la période de calcul de l'earn-out, l'Investisseur s'engage à gérer la Société en bon père de famille et à ne prendre aucune décision ayant pour objet ou pour effet de faire artificiellement obstacle à l'atteinte des objectifs, conformément au principe de bonne foi contractuelle de l'article 1104 du code civil.
ARTICLE 3 : TRANSFERT DE TITRES
3.1. Inaliénabilité : les Cédants Réinvestisseurs s'interdisent de céder leurs titres pendant une durée de trois ans, conformément à l'article L. 227-13 du code de commerce.
3.2. Droit de préemption : toute cession envisagée par un associé est soumise au droit de préemption des autres associés, selon la procédure de notification prévue à l'article L. 227-14 du code de commerce.
3.3. Sortie conjointe (tag along) : en cas de cession par l'Investisseur d'un bloc conférant le contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, les Cédants Réinvestisseurs pourront céder leurs titres aux mêmes conditions.
3.4. Obligation de sortie (drag along) : en cas d'offre portant sur cent pour cent du capital acceptée par l'Investisseur, les autres associés s'engagent à céder leurs titres aux mêmes conditions de prix.