Protocole de cession d'actions (SPA) — extraits négociés · Dossier 2003-00003
PROTOCOLE DE CESSION D'ACTIONS (SPA)
EXTRAITS NÉGOCIÉS · VERSION DE TRAVAIL DU 28 AOÛT 2024
Dossier 2003-00003 · Classement : Contrats
ENTRE LES SOUSSIGNÉS
Les actionnaires de la société Nexalis Technologies SAS, société par actions simplifiée, éditeur de logiciels de gestion des ressources humaines, ci-après désignés « les Cédants »,
Et le Cessionnaire, tel qu'identifié en comparution du protocole intégral,
Il a été arrêté ce qui suit, s'agissant des clauses ayant fait l'objet des négociations conduites sous la responsabilité de Maître Hélène Vernier, avec le concours de Maître Inès Charpentier.
ARTICLE 3 : PRIX DE CESSION
3.1. Le prix de cession de l'intégralité des actions composant le capital de la Société est fixé à la somme forfaitaire de sept millions cinq cent mille euros (7.500.000 EUR), payable comptant à la Date de Réalisation par virement bancaire sur le compte séquestre ouvert au nom des Cédants.
3.2. Complément de prix (earn-out). En sus du prix visé à l'article 3.1, le Cessionnaire versera aux Cédants un complément de prix d'un montant maximal de sept cent cinquante mille euros (750.000 EUR), conformément aux articles 1591 et 1592 du code civil, sous condition de l'atteinte des objectifs de chiffre d'affaires récurrent (ARR) définis en Annexe 3.2 au titre de l'exercice clos suivant la Date de Réalisation. Le complément de prix sera déterminé par le commissaire aux comptes de la Société agissant en qualité de tiers évaluateur au sens de l'article 1592 du code civil, sa détermination liant les Parties sauf erreur grossière.
ARTICLE 7 : CONSULTATION DES INSTANCES REPRÉSENTATIVES DU PERSONNEL ET DIALOGUE SOCIAL
7.1. Les Cédants déclarent que le comité social et économique de la Société a été informé et consulté sur le projet de cession conformément aux articles L. 2312-8 et L. 2312-37 et suivants du code du travail, et que l'avis a été rendu préalablement à la signature des présentes.
7.2. Les Parties prennent acte des observations formulées par le syndicat CGT de l'établissement de Rouen dans le cadre de la procédure d'information-consultation, portant notamment sur le maintien de l'emploi sur le site de Rouen. Le Cessionnaire s'engage, pendant une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la Date de Réalisation, à ne procéder à aucune fermeture de l'établissement de Rouen et à maintenir les contrats de travail conformément à l'article L. 1224-1 du code du travail.
ARTICLE 9 : GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF
9.1. Les Cédants garantissent le Cessionnaire de toute augmentation de passif ou diminution d'actif trouvant son origine dans des faits antérieurs à la Date de Réalisation et non révélés dans les Annexes de divulgation.
9.2. Plafond et franchise. L'engagement d'indemnisation des Cédants est plafonné à la somme de quatre cent quatre-vingt mille euros (480.000 EUR), soit 6,4 % du prix de cession visé à l'article 3.1. Aucune réclamation ne pourra être formée en deçà d'un seuil de déclenchement fixé en Annexe 9.2. Ce plafond ne s'applique pas en cas de fraude ou de dol.
9.3. Durée. La garantie expirera à l'issue d'un délai de trente-six (36) mois à compter de la Date de Réalisation, sauf en matière fiscale et sociale où elle survivra jusq