Lettre de mission · Dossier 2003-00003
CABINET VERNIER & ASSOCIÉS
Société d'avocats inscrite au Barreau de Paris
14, rue de la Boétie, 75008 Paris
Paris, le 28 août 2024
Nexalis Technologies SAS
À l'attention de son Président
Objet : Lettre de mission, dossier n° 2003-00003, cession de titres et volet social afférent
Monsieur le Président,
Nous vous remercions de la confiance que vous accordez à notre cabinet et vous prions de trouver ci-après les termes de la mission que vous entendez nous confier, conformément aux articles 10 et suivants de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 et à l'article 11 du Règlement Intérieur National de la profession d'avocat.
1. Contexte et objet de la mission
Nexalis Technologies SAS, éditeur de logiciels RH, envisage la cession de la totalité des titres composant son capital pour un prix de cession de 7 500 000 EUR, assorti d'un complément de prix (earn-out) de 750 000 EUR. Cette opération soulève par ailleurs des questions sociales au sein de l'établissement de Rouen, où le syndicat CGT a formulé des demandes dont l'enjeu financier est évalué à ce jour à 480 000 EUR.
2. Étendue des diligences
Notre mission comprendra :
a) Volet M&A : la revue et la négociation du protocole de cession de titres (share purchase agreement), la rédaction des clauses de complément de prix et des conditions de son déclenchement, la conduite de la data room et de l'audit juridique vendeur, la rédaction de la convention de garantie d'actif et de passif, dans le respect des articles 1112 et suivants du code civil relatifs aux négociations précontractuelles et des articles L. 227-1 et suivants du code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées, ainsi que de l'article L. 228-24 dudit code s'agissant des clauses d'agrément.
b) Volet social : la mise en œuvre de l'obligation d'information et de consultation du comité social et économique au titre des articles L. 2312-8 et L. 2312-37 du code du travail, l'information préalable des salariés prévue aux articles L. 23-10-1 et suivants du code de commerce, ainsi que la gestion des échanges avec le syndicat CGT de l'établissement de Rouen, en ce compris l'analyse des revendications chiffrées à 480 000 EUR et la stratégie de traitement précontentieux.
Sont exclus de la présente mission, sauf avenant écrit, la représentation en justice devant toute juridiction et les aspects fiscaux de l'opération, pour lesquels nous vous recommandons l'intervention d'un conseil dédié.
3. Équipe et interlocuteurs
Le dossier sera suivi par Maître Hélène Vernier, associée responsable, assistée de Maître Inès Charpentier, collaboratrice. Elles demeurent vos interlocutrices directes.
4. Honoraires
Conformément à l'article 10 de la loi du 31 décembre 1971, nos honoraires seront facturés au temps passé, aux taux horaires de 450 EUR HT pour l'associée et 250 EUR HT pour la collaboratrice, TVA au taux en vigueur en sus. Une provision initiale de 15 000 EUR HT sera appelée à la signature des présentes. Les débours et frais seront refacturés à l'euro l'euro sur justificatifs. Des relevés de diligences détaillés accompagneront chaque facture.
5. Secret professionnel et conflits d'intérêts
Notre cabinet est tenu au secret professionnel dans les conditions de l'article 66-5 de la loi du 31 décembre 1971. Une vérification de conflits d'intérêts a été effectuée à l'ouverture du dossier le 28 août 2024 et n'a révélé aucun empêchement.
6. Durée, résiliation et médiation
La mission prend effet à réception de la présente signée et de la prov